非经营性PPP项目的重点和难点首先在方案的设计，要做好项目的风险分配，并将风险分配落实到边界条件

概念界定

《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资[2014]2724号)在PPP操作模式的选择上，根据项目是否有收益及收益是否实现投资成本的全覆盖，区分为经营性项目、准经营性项目和非经营性项目三类。根据《指导意见》对非经营性项目的定义，是指“缺乏使用者付费基础、主要依靠政府付费收回投资成本的项目。

在我国现阶段操作实践中，非经营性项目（包括非营利性公园、市政道路、桥梁等）多由地方政府发起，采取以下方式加以运作：

委托运营（O&M）

指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。

建设-运营-移交（BOT）

是指社会资本负责基础设施的建设和融资，项目建成后资产所有权归属政府，在特许经营期内政府将资产的运营维护职责委托给项目公司，由项目公司按约定提供运营服务并收取运营费用及前期投资成本。特许经营期到期后，项目无偿移交给政府。

建设-移交-租赁（BTL）

是指社会资本负责基础设施的建设和融资，项目建成后所有权归属政府，在特许期内特许权人将项目出租给政府使用，租期届满后政府完全取得项目。

设计-建设-融资-运营（DBFO）

是指项目从设计开始就特许给社会资本，直到项目经营期满收回投资和取得投资效益。

在目前实施的PPP案列中，非经营性项目大部分采用的是第二种，即BOT方式。本文选取长沙市某县扩容提质项目及株洲市某城市道路项目，主要针对非经营性项目中采用BOT模式实施的结构设计进行分析。

案例选取及交易结构分析

1.项目概况

长沙市某县扩容提质基础设施项目，包含市政道路、桥梁、公园等29个子项目，估算投资40亿元。该县人民政府授权该县城投公司为本项目的实施机构。各子项目建设期不超过两年的按两年计算，超过两年的按实际建设期计算。

株洲市某城市道路项目全长1.6公里，主要建设内容包括隧道工程、桥梁工程、道路工程、交通工程、排水工程、绿化工程、照明工程及其他配套设施工程等，项目估算投资9亿元。株洲市人民政府授权该市城发集团为本项目的实施机构。项目建设期2年。

2.项目的交易结构

两项目实施方式为PPP，相关政府通过政府采购流程（公开招标）进行PPP项目采购，选择社会投资人。项目的社会投资人依法能够自行建设的，在遵循相关法律法规的规定下由社会投资人负责施工。政府授权出资人与社会投资人共同出资组建PPP项目公司，政府授予项目公司特许经营权，由项目公司采用“投资建设—运营—移交”（BOT）方式投资、建设、运营和维护相关项目。在满足可用性付费的条件下，在特许期内政府方按政府付费方式向项目公司支付费用，项目公司收回投资并取得回报。特许经营到期后，项目设施移交给政府指定机构。

3.项目的付费机制

两项目的回报机制都主要采用政府付费的支付方式。根据项目的实际情况，长沙市某县扩容提质PPP项目付费包括年财政补贴及股权转让价款。株洲市某城市道路PPP项目付费包括可用性服务费及运维绩效服务费。

在长沙市某县扩容提质PPP项目中，县政府锁定约5700余亩国有经营性土地的出让收益将用于本项目的财政补贴以及股权收购的支付。如果上述资金不足以支付，由财政安排其他资金补足。上述锁定土地出让收益及县财政补足的缺口部分均列入政府中长期财政预算，并取得县人大审批。

在株洲市某城市道路PPP项目中，株洲市政府锁定约220亩经营性土地，其出让形成的市级财政收入用于政府方向项目公司支付的可用性服务费用。若不足，市政府及时安排市财政将支付可用性服务费及运维绩效服务费纳入年度预算和中期财政规划，并通过市人大对预算的审批。

4.项目的分险分配

两个项目的风险管理基本上秉承了“由最有能力管理风险的一方来承担相应风险”的风险分配原则设计风险分担机制。具体分险分配如下：

5.项目合同体系

《PPP合同（即特许经营合同）》。由政府授权机构与项目公司、社会投资人签署。明确各方的权利和义务、特许经营范围和期限、项目建设和运营、项目付费、终止和补偿等事项，为项目主合同。

《股东协议》。由政府授权出资人和中选社会投资人签署。约定项目公司的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项，以及社会投资人的退出机制、融资责任和风险承担事项等。

《施工总承包合同》。由项目公司与施工总承包单位签署。

《勘察合同》、《设计合同》、《监理合同》、《造价咨询合同》、《检测合同》等项目前期和项目实施过程中有关的管理、服务类合同。由政府方与相关服务单位签订。

项目的《融资合同》、《保险合同》等其他合同。由项目公司按国家有关法律法规要求与各当事人签署。

经验借鉴

截至目前，上述两项目都已成功落地，进入建设阶段。这两个项目的成功主要经验有：

1.要建立有力的政策保障体制

一个PPP项目实施过程中，往往会需要涉及到财政、国土、审计、建设、法制等若干部门及政府平台公司的配合，如果政府方在实施PPP项目的过程中，没有建立一个有力的政策保障体系，将大大降低项目实施的效率，甚至致使项目停滞。所以，政府方在项目实施前需要制定一系列保障项目实施的政策文件，包括PPP相关机构的设定、PPP项目的实施指导性方案,各部门的职责分工等。上述两个项目能在较短时间内成功落地，很大程度得益于政府方政策的有力保障。

2.借助专业咨询服务

为保证项目的顺利实施，长沙市某县及株洲市政府充分发挥专业咨询机构作用，为项目实施方案、财务分析报告、特许经营合同、股东协议等文件的编制提供支持；同时，在项目实施的每个阶段，都由咨询机构提供专业的咨询意见，指导项目的推进，这对项目决策科学化和操作规范化发挥了积极作用，也为项目成功运作奠定了坚实基础。

3.设置科学的回报机制

上述项目主要为城市道路、公园、桥梁等公益性基础设施，基本无经营性收入，政府付费是社会资本方取得投资回报的主要途径。在实施方案的制订过程中，应重点考虑项目的支付体系及保障方式，应尽量明确项目的付费来源，将政府付费依据现行制度纳入财政预算，在纳入预算的情况下，还需要设计有关条款以保障政府方履约，同时也便于项目公司进行融资，保证项目的顺利实施。上述案例中，当地政府都锁定了相应的经营性土地的出让收入作为政府付费的来源，政府方也承诺将支付部分纳入财政预算，保障项目政府付费的及时支付。

4.在项目招标前做好市场测试

在一个非经营性PPP项目的实施过程中，政府方会多方综合评估该项目的社会效应、政府自身的财政承受能力；从社会资本的角度来看，也会考虑项目的收益性、政府的支付能力等。如何平衡好两者之间的利益是项目能否成功的关键因素。政府方在项目边界条件制订过程中，应经过详尽调查和分析，充分了解潜在投资人的意愿。且在实施方案初步完成之后，仍就实施方案中提及的核心点与潜在投资人作详尽的讨论，最终通过讨论形成共识。上述两个项目在实施方案的制订过程中都与潜在投资人进行了多次沟通与洽谈，这为项目后续的采购工作的顺利开展奠定了坚实基础。

作者简介：

龚 维  北京金准咨询有限责任公司，项目经理。

【项目点评】——如何解决非经营性PPP项目重点和难题

（文/北京金准咨询有限责任公司副总经理 郑敬波）

非经营性PPP项目的重点和难点首先在方案的设计，要做好项目的风险分配，并将风险分配落实到边界条件；其次要构建合理的支付体系，满足项目的基本收益要求和融资要求；最后需有一个完善的法律文件体系，将所有风险和收益分配厘定清晰。这两个案例除上述经验以外，还有两个经验可以借鉴，一是流程严格执行法律法规的规定，结合政府采购法和招投标法实施；一是约定了整套投资计价和控制体系，厘清政府和项目公司的投资边界和风险。

 发表于《中国投资》2016年8月刊