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王艳丽  北京金准咨询有限责任公司高级项目经理

肖   靓  北京金准咨询有限责任公司副总经理

近年来，伴随我国城市轨道交通进入快速发展时期，众多城市采用PPP模式实施轨道交通项目，以拓宽投融资渠道，提升城市轨道交通管理和运营服务水平。

在PPP实践过程中，各种模式应运而生。从资产范围划分角度，城市轨道交通PPP项目通常采用整体模式或A/B划分模式。综合考虑社会资本的投融资能力和参与意愿、减小政府财政补贴支出压力等因素，部分城市会倾向于采用A/B划分模式实施轨道交通项目。在项目实施过程中，如何对项目资产范围进行划分，是各方关注的顶层设计重难点之一。本文拟对新建和存量两种PPP项目的资产范围划分进行分析探讨，以期为同类项目实施提供借鉴和参考。

 

新建项目资产范围划分探讨

以某城市轨道交通新建项目为例，该项目可行性研究报告和初步设计已获批，资本金比例为40%，土建（除设备外全部投资）和设备占总投资比例约为75%：25%，可研批复工期为60个月，拟采用PPP模式实施。在满足项目资本金比例、财政资金投入和承受能力等政策法规要求前提下，初步拟定三种模式如下：

整体PPP模式（模式一）：由项目公司负责线路整体的投融资、建设、运营、维护以及资产的更新改造和追加投资。项目所需资本金由项目公司股东按股权占比出资，所需融资资金由项目公司负责筹集。

A/B划分之“设备+土建PPP模式“（模式二）：将项目资产范围划分为A/B两部分，A部分为设备部分，由政府方出资代表负责投资建设，B部分(即PPP部分)为土建部分，由项目公司负责投资建设。两部分资本金比例均为40%，相应资本金和配套融资资金由投资建设负责主体筹措解决。进入运营期后，政府方出资代表将A部分资产交由项目公司使用，由项目公司负责线路整体的运营、维护以及资产的更新改造和追加投资。

A/B划分之“土建+设备PPP模式“（模式三）：将项目资产范围划分为A/B两部分，A部分为土建部分，由政府方出资代表负责投资建设，B部分(即PPP部分)为设备部分，由项目公司负责投资建设。两部分资本金比例均为40%，相应资本金和配套融资资金由投资建设负责主体筹措解决。进入运营期后，政府方出资代表将A部分资产交由项目公司使用，由项目公司负责线路整体的运营、维护以及资产的更新改造和追加投资。

结合项目情况，各资产范围划分模式对比如下：

从财政支出角度：当纳入PPP（B部分）资产范围实施的工程占全线总投资比重越大时，政府方当期出资压力越小。在建设期内政府方不需要支付运营补贴的情况下，建设期内财政支出排序依次为：模式三最大，模式二次之，模式一最小。但在运营成本、客流等同等条件下，当纳入PPP（B部分）资产范围实施的工程占全线总投资比重越大时，全生命周期政府财政总支出越大，故模式一全生命周期政府财政总支出最大，模式二次之，模式三最小。因此，从财政支出角度，政府方需要在当期出资压力和全生命周期财政总支出之间作出权衡，选择更为可行适用的资产范围划分方案。

从项目建设进度角度：轨道交通新建PPP项目从开展相关工作至完成社会资本采购的时长一般为1〜1.5年。当PPP部分包含车站、区间等土建工程时，采购社会资本的完成时间可能会对项目开工及建设进度产生影响。当PPP部分只包含设备等土建部分之外的资产时，土建部分可较正常开工，采购社会资本的完成时间对项目建设进度的影响相对较小。从项目建设进度来看，模式三相对较理想。

从建设管理难度角度：轨道交通项目施工具有地址条件复杂、技术风险高、施工难度大、管理难度和要求高等特点。从建设管理角度来看，模式一由项目公司统一建设实施，在整体质量和效率上有较强的把控力度，有利于组织协调管理，有利于项目工程质量和安全管理控制；模式二和模式三相对增加了工作衔接和协调管理难度，实施过程中需妥善清晰划分A/B部分的工程界面、管理界面和责任界面等，需加强各方组织协调。

从设备和运营统筹性角度：模式一和模式三较模式二而言，项目公司负责投资建设设备部分，有利于其在项目建设和运营全生命周期内整合资源，如在建设期内就对设备规格选型等进行科学统筹考虑，同时对运营期内设备维修维护、更新改造等提前设想和规划，便于在实际运营期间实现精细化管理，从而提高运营效率，实现PPP价值。

综上，轨道交通新建项目建设投资额巨大、建设周期长、施工难度大、运营专业性强、融资要求高，政府方需综合考虑财政支出、建设进度要求、建设管理难度、设备和运营统筹性等因素，对潜在社会资本进行深入调查研究和较充分的市场测试，在了解各类社会资本投资意愿的情况下，结合项目具体情况及政府方所关注的要点因素，对PPP方案进行科学合理设计。需要说明的是，项目实操中会涉及对已签署工程合同的移交、同步实施工程和资源共享安排等具体的问题，需在上述模式的基础上进一步细化相关模式机制安排。

 

存量项目资产范围划分探讨

轨道交通存量PPP项目通常采用TOT模式，部分城市结合财政承受能力和社会资本投资意愿会考虑将线路资产划分为A/B两部分，将B部分资产有偿转让给项目公司，由项目公司负责线路整体的运营、维护及更新改造和追加投资等。

项目资产范围划分需考虑资产功能界面、空间物理界面，尽量使项目的资产功能完整和空间物理界面清晰。但在实际实施过程中，因为历史遗留权属等问题，部分资产存在贷款抵押、账实不符等问题，导致存量项目资产划分存在一定难点。

针对轨道交通存量PPP项目实施中资产划分方面存在的实际问题，提出以下探讨建议供参考。

关于清产核资：轨道交通存量项目的资产种类与数量庞杂，往往单条线路资产就会涉及多个权属单位，例如目前很多城市轨道交通的建设、运营等分属于不同的责任单位，导致土建固定资产和运营用资产分属于不同的单位主体。在存量PPP项目工作开展前期，在清产核资过程中需对线路资产进行彻底摸底清查和梳理，以便明确产权交易主体、交易范围等，及时发现问题，这是存量PPP项目资产范围划分的前提。

关于A/B划分的相关建议：对于政府方计划未来自用的资产，如办公楼、控制中心、变电站等资产，从资源共享和便于后期管理角度考虑，建议划入A部分（非PPP部分）资产范围。与此同时，轨道交通线路通常跨越区域较多，涉及多个行政管理部门，建成年限比较久的线路资产往往由于历史原因或可能存在权属不清、贷款抵押、账实不符等遗留问题，建议将此类资产划入A部分（非PPP部分），以免影响B部分（PPP部分）的PPP交割及后续合同正常履行。

关于B部分（PPP部分）资产的涉税问题：根据存量资产属性不同，动产和不动产所适用的增值税税率不同，且不动产在资产交易过程中涉及契税。同时，一般动产评估可能减值，不动产评估可能增值，增值或会增加交易税费。在满足存量PPP项目投融资架构要求的前提下，建议对划入B部分（PPP部分）的动产和不动产进行统筹考虑，以适当降低交易税费成本。

总之，轨道交通存量PPP项目涉及单位和部门较多，其资产范围划分直接关系到资产评估价值及交易税费等系列问题，需多角度统筹考虑，这就需要实施机构、政府方出资代表、PPP咨询机构、资产评估机构、税务筹划机构等多方交互协同合作，明确资产划分原则，以达成科学合理、权责明晰、实操性强的划分方案。

 

结          语

轨道交通PPP项目A/B划分方式多样，在方案论证和制定过程中影响因素错综复杂，无论对于新建项目还是存量项目，都有其自身特点和难点。本文结合笔者在轨道交通PPP项目资产范围划分实操过程中的探索思考和问题解决进行初步探讨，以期为同类项目实施提供一定借鉴和参考。

原文发表于《中国投资》2021年4月号 第7、8期合刊 总第529期，金准PPP观察专栏，原文题目为《PPP城市轨道交通项目资产范围划分》。