乌鲁木齐市轨道交通2号线一期工程PPP项目是国家发展改革委批准规划的一条轨道交通骨干线路，是新疆维吾尔自治区最大的轨道交通PPP项目。工程于2015年11月11日开工建设，计划于2020年底通车试运营，施工总工期约5年。

该项目是连接老城区核心和高铁片区的西北东南方向骨干线，南起延安路，经延安路、大湾路、幸福路、人民路、黑龙江路、南昌路、平川路、维泰路，至华山路，贯穿老城区最繁华、客流最集中的黑龙江路、人民路。项目涉及约19.35公里的隧道区间施工、16座地下式车站建设（其中４座为换乘站）、停车场和车辆基地各一座、主变电站２座、全线机电设备系统的采购和安装调试、120辆地铁Ａ型车的购置。

该项目工程总投资162.9亿元，工程造价技术经济指标8.42亿元/公里。

2014年9月，为打造乌鲁木齐丝绸之路核心枢纽地位，缓解老城区交通压力，加快城市公共交通建设，自治区发展改革委委托中国国际工程咨询公司对《乌鲁木齐市轨道交通2号线一期工程可行性研究报告》进行了评估。

经市委、市政府决策，乌鲁木齐轨道交通2号线通过PPP模式引入社会投资者，负责项目投资、建设和运营管理，减轻市政府当期投资压力的同时，提升轨道交通运营服务水平。为此，在市PPP工作组的领导以及市PPP中心的指导下，市建委牵头组织市轨道办和乌鲁木齐城市轨道集团有限公司（简称“城轨集团”）专业人员成立项目工作组，依据国家部委和自治区发布的PPP相关政策要求，以及《乌鲁木齐推广政府与社会资本合作（PPP）模式的指导意见》等文件，推动开展该项目PPP实施。

依托市级层面所建立健全的全市PPP管理规范和流程，２号线项目形成了“制度建设先行，市政府明晰授权，市建委强力主导，委办局积极参与，轨道办具体执行，城投集团密切配合，咨询方全力协助”的PPP实施局面，主要情况如下：

（１）2015年4月，乌鲁木齐市轨道交通２号线一期列入乌鲁木齐政府投资PPP项目清单，正式启动该项目PPP运作。

（２）2015年6月，通过竞争性比选程序聘请专业咨询机构（北京金准咨询有限责任公司），担任政府方咨询顾问，协助政府方推进PPP实施。

（３）2015年8月，完成PPP物有所值评价报告、财政承受能力论证报告和PPP（特许经营）实施方案。

（４）2015年9月初，乌市政府以乌政函〔2015〕134号函批复该项目PPP实施方案。

（５）2015年9月下旬，完成项目公开招标资格预审，有４家企业符合资格要求；同月，中国国际工程咨询公司受托对PPP实施方案和PPP合同等文件进行了评估。

（６）2016年3月16日向通过资格预审的潜在投标人发送招标文件。

（７）2016年4月6-7日组织评标，4月12-14日，市建委牵头，政府谈判工作组与评标排名第一的“京投联合体”进行了采购结果确认谈判，确定“京投联合体”为该项目PPP预备中标人。

（８）2016年7月27日，市建委（作为政府实施机构）、城轨集团分别与“京投联合体”签署合作协议和股东协议。

（９）2016年10月19日，城轨集团与“京投联合体”合资组建的轨道交通２号线一期PPP项目公司（新疆乌京铁建轨道交通有限公司）注册成立。

（１０）2016年10月26日，市建委与新疆乌京铁建轨道交通有限公司签署项目特许经营合同，目前项目公司已经接手继续推进工程土建施工等工作。

乌市政府采购中心受乌市建设委员会的委托，通过公开招标的形式选定该项目的社会资本方。北京市基础设施投资有限公司、中国铁建股份有限公司和北京市轨道交通建设管理有限公司组成联合体（简称“京投联合体”）进行投标，根据《联合体协议》，北京市基础设施投资有限公司是联合体牵头人，负责项目整个投资期间日常工作的协调和管理，代表联合体和乌鲁木齐市政府方进行业务洽商及签订相关协议；中国铁建股份有限公司作为项目工程施工总承包主体，承担三分之二的工程项目；北京市轨道交通建设管理有限公司作为项目公司委托建设管理单位，负责整个项目的建设管理。

北京金准咨询有限责任公司。

该项目采取全口径BOT方式运作（见图23-1），由乌鲁木齐市政府授权市建委为该项目的实施机构，实施机构通过公开招标方式选择社会资本，中选的社会资本与乌鲁木齐城轨集团组建项目公司。市建委与项目公司签署特许经营合同，授予项目公司特许经营权，合作期限为35年，其中建设期5年，运营期30年，项目公司负责该项目的投资、建设及运营。

市政府根据项目运营绩效情况给予项目公司必要的财政补贴。特许经营期内，实施机构、市政府相关部门根据职能行使相应的监管职责。

按该项目初步设计概算，项目总投资为162.9亿元。项目资本金按《可研报告》批复总投资的40％设置，共需资本金约65亿元。在项目建设期和运营期，资本金之外的其余资金由项目公司负责筹措。项目公司中城轨集团代表政府方占股49％。政府方共需提供项目资本金约32亿元，资本金来源包括国开行建设债券资金、自治区国投资金，以及市财政支持等；社会投资者（“京投联合体”）占股51％。项目公司中各股东同股同权。

该项目采用使用者付费＋可行性缺口补助的付费模式。项目公司收入由三部分组成，分别是客运业务收入、非客运业务经营收入和政府补贴（见图23-2）。

对客运业务收入和非客运业务经营收入，设定了基准目标，政府对超额收益进行分成，如项目公司实际客运收入/非客运业务经营收入低于基准收入，风险由项目公司承担，即没有设置往下的保底机制。

政府补贴部分，区别于以客流计价为基础的计算方式，采用了“车公里补贴计价模式”，设定车公里服务费价格，以约定的合作期内列车运营里程（车公里数）为基础构建补贴测算方法。

该项目的建设期、运营期合计共35年，初步设计概算高达162.9亿元，项目参与方众多，在项目实施的过程中，不可避免地存在政策、金融、施工、运营等方面的风险。按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，该项目的核心风险分配框架如下：

（１）该项目采用BOT方式，项目公司负责建设、融资及运营，项目投融资、建设安装、运营维护等风险主要由PPP项目公司承担。如融资风险，除项目资本金外的资金，均由项目公司负责筹措，因而由资金筹措、资金不到位、资金短缺所引起的债务偿付风险由项目公司独自承担，但项目公司可以要求政府为项目融资提供必要的支持，配合提供融资所需的支持文件。

（２）政策变更、利率方面的风险由政府承担。政府采用PPP模式建设该项目，是为了减轻政府债务负担及地方融资平台压力，如政府对该项目实行征收，应当给予补贴，否则不得对项目公司的股本或财产实施没收、强制获取或国有化。至于利率风险，基准利率变化，很大可能造成社会投资方的实际收益低于预期收益，因而在基准利率相比社会资本方报价出现变化时对补贴进行调整，实际上是把该项目的利率风险转移给政府。

（３）工程变更、工期滞后等根据具体原因，核定是由政府还是社会资本方承担。原则上，建设风险，如因施工质量、施工进度、施工安全所引起的工程量及工程费用的增加，均由社会资本方承担，但该项目中，如设计变更是经市政府批准，则设计变更所引起的费用变化，应由政府承担。

１、项目合同体系

乌鲁木齐市轨道交通２号线一期PPP项目合同体系见图23-3。

2、主要权利义务的约定

（１）市政府及其职能部门

建设阶段：负责该项目全部前期工作、征地拆迁，以及已先期开工的属于该项目的同步实施工程；负责审核特许公司编制的项目工程、货物和服务招标／采购管理办法；负责对工程的建设进度、质量进行监督和检查，以及项目的试运行和竣工验收，审批竣工验收报告等；对于经市政府批准的设计变更导致的投资增减变化，以及工程建设过程中源自政府方面工程优化建议所产生的投资节约，均由政府方承担或享有。

运营阶段：负责对项目进行监管，包括制定运营和车公里服务费价格、调价机制并监督乌京铁建公司执行；参与项目公司的分红，同股同权。

（２）乌京铁建公司

建设阶段：负责除政府组织实施的其他全部工程，包括主体工程、附属工程，以及项目涉及的树木伐移、管线改移、交通导改、临时用地等工作，特许公司承担全部的投资控制责任和风险，并享有投资节约的效益；负责编制项目工程、货物和服务招标/采购管理办法，如参与特许公司组建的社会资本具有相关土建工程施工资质，可由特许公司直接向社会资本发包相关工程施工；但对于项目土建工程总量的1/3，要求特许公司必须通过公开招标方式确定承建商。

运营阶段：负责项目全部运营和管理工作；在特许经营期间内利用项目设施进行客运业务经营及非客运业务经营，并允许项目公司参与该项目密切相关其他设施的投资建设和经营，获取客运业务收入和非客运业务经营收入；需符合国家、自治区、乌鲁木齐市相关要求和行业标准规范，建立安全管理系统，保证项目安全运营。

移交阶段：将项目资产按约定技术标准和法律标准无偿移交市政府指定机构。

（一）创新轨道交通领域政府补贴模式

目前国内轨道交通PPP领域的项目补贴机制主要是“客流补贴模式”，即以实际客流量与预测客流量的比例为指标，衡量项目公司是否可向政府申请补贴。该种补偿模式始兴于北京地铁４号线，后来的北京地铁14号线和16号线也沿用了这种模式。如北京地铁4号线的客流机制约定为：当客流量连续３年低于预测客流的80％，项目公司可申请补偿，或者放弃项目；当客流量超过预测客流时，政府分享超出预测客流量10％以内票款收入的50％、超出客流量10％以上的票款收入的65％。政府和项目公司共担客流风险、共享客流收益。

该项目未采用“客流补偿模式”，在轨道交通PPP领域的不断探索中，应用“车公里补贴模式”。该种模式结合项目预期收益率、投资额、预计发车班数等因素，在招投标中确定一个“影子价格”，即特许经营协议中约定轨道交通车公里服务的采购价格，再以地铁的运营里程为计量单位计算项目公司的预期收益，通过与基准客运收入和非客运收入的比较，从而得出政府应支付的可行性缺口补助。

相比北京地铁４号线的“客流补贴模式”，该项目采用的“车公里补贴模式”有三大优势：

（１）公司预期收益的可预测性更强。“车公里补贴模式” 的运营里程是通过“跑了多少趟车” 直观计算的，地铁项目作为社会公益性市政项目，发车时间、班次、间隔实际是政府根据市民的便利而对项目公司做出的服务要求，因而在政府招标阶段，即可较为精准地计算未来地铁的运行公里数，从而计算出本地铁项目的预期收入，在一定程度上降低了运营收入风险。

（２）降低了预测客流量对项目公司的影响，稳定性更强。在“车公里补贴模式”下，预测客流量仅仅是衡量基准客运收入的指标，影响政府能否与项目公司分成，至于实际客流量与预测客流量孰多孰少，并不会对能否要求政府支付补贴起决定性作用。在政府和项目公司共担客流风险、共享客流收益的同时，“车公里补贴模式”有效降低了客流量对项目公司收益的影响，更能吸引社会资本方。

（３）突显量价协调的项目运营绩效理念。在政府招商前，政府就已经制定了初步行车组织计划，且该计划原则上在特许经营期内不作变动，地铁一天要跑多少趟车原则上是固定的。对于政府而言，其采购的是项目公司为社会公众提供的公共交通运输服务量，而地铁的行车公里数恰恰就是最为直观的“量化”标准，即使在清晨６点，地铁依旧需要按照行车组织计划发车，毕竟客流量体现的是客运公共服务的结果，而不是服务量的本身。另外，“车公里补贴模式”公平合理地考虑了项目公司的运营成本。

相应地，项目公司能较好地接受政府在地铁的安全性、服务质量等方面的监管，强化安全运营的经营理念，从而提供符合政府要求的合格、安全的公共交通运输服务。

（二）构建合理的风险分担机制和收益分配机制

该项目中，政府和社会资本方的顺畅合作，得益于项目具有合理的风险分担机制及收益分配机制，在社会资本方的经济利益和政府方的公共利益之间找到了有效的平衡点：以量化的方式根据物价、实际车公里数、利率等变化设置补贴调整机制；通过补贴机制对项目公司应实现的客运服务和非客运业务开发绩效进行考核；适用“同股同权”的股权机制，政府参与项目公司的利润分红等。

1、政府补贴调整机制

（１）物价变化。该项目根据人工成本、产品价格（PPI）、消费者物价（CPI）、电价等指标的波动，在特许经营合同中明确约定“车公里服务价格”按调价公式在运营后的每３年调整一次，并在调价的适用、周期、管理程序等方面设置了便于操作的运作细则，降低了项目公司在30年运营期内的物价变动风险。

（２）实际运营里程变化。该项目创新地采用“车公里补贴计价模式”，并以初步设计报告的行车组织计划确定的约定车公里数为基准。一般而言，行车组织计划能预测未来地铁的运行公里数，但受不可抗力、政府行为等因素影响，实际车公里数在个别年份会发生变化。该项目对实际车公里变化进行补贴调整，根据实际车公里数较约定车公里数的变化按项目可变成本予以增加或减少。

（３）工程建设投资变化及利率变化。项目公司按照政府批复的初步设计进行投资建设，如发生政府批准的设计变更而引起的工程量及工程总价款的增加，政府应承担责任。在约定政府对其批准的设计变更承担责任的同时，该项目巧妙地约定了如因政府方的工程优化建议，使得项目的建设投资成本减少，该节约投资部分的收益由政府享有，一定程度上降低了政府的支出。

该项目合理预测利率对社会资本方利益的影响程度，如基准利率在社会资本报价时的基准利率基础上出现变化，政府同意对利率变化引起的专项补贴进行调整。

2、同股同权的股权机制

PPP项目实践中，如政府和社会资本共同出资设立项目公司，为了提高社会资本的回报率，双方通常在合作协议、公司章程中约定政府不参与公司分红，甚至不参与项目公司解散后的剩余财产分配；或者在合作协议中设置“对赌条款”，如对赌协议第一案的海富投资案即是如此。

该项目中，项目公司采用同股同权的机制，政府出资代表即城投集团可根据其股权比例参与项目公司的利润分红，然后上缴市政府，再用于该项目的政府补贴。首先，政府或其授权代表作为出资一方，理应享有法律规定的各项股东权益，政府参与项目收益分红，避免了政府方的股东地位流于形式，体现了双方的平等主体地位。其次，政府方和社会资本方同股同权，并不会降低社会资本方的回报，且有利于构建有效、健全的公司治理机制，增强政府方在项目公司的话语权，加强政府监管力度，保障PPP项目健康实施和运营，体现政府与社会资本的平等主体地位以及合作的本质属性。

（三）设置合规合理的社会资本方选择方式，加强建设成本控制及项目监管

该项目通过公开招标方式选定社会资本方，在资格预审阶段，考察了社会资本方的财务能力、技术状况、工程资质、类似项目经验，剔除了不符合资格要求的企业，在符合资格预审条件的４家企业通过公开招标确定“京投联合体”为该项目的社会资本方。根据《招标投标法实施条例》第9.3条及财政部《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）第９条，对于已通过招标方式选定的特许经营项目，如中标的社会资本方能够自行建设、生产或者提供服务的，可以不再进行招投标。

该项目中，由于联合体成员具有相关土建工程施工资质，原则上土建工程可以不经二次招标，由项目公司直接向具有施工资质的联合体成员发包，参与建设工程，赚取施工利润。

政府和社会资本方在特许经营协议约定下，项目公司至少需要通过公开招标的方式确定承建商对相当于项目土建工程总量的1/3的工程进行建设。即虽然社会资本自身具有土建工程的资质，但项目公司至多能够直接承担项目土建工程的2/3。

深入到项目的建设管理，约定部分土建工程外包，具有以下两大优势：

第一，对政府及项目公司而言，有利于控制建设施工成本和项目监管，避免“一言堂”现象。由于社会资本方（或联合体成员）通常都有施工资质，PPP项目的工程建设以社会资本“内部消化”居多，则施工单位可以在建设估算范围内以较高的工程造价来计算建安费用。政府以经公开招标的施工单位的报价为例，可以要求具有施工资质的社会资本方降低建设成本费用，控制项目成本。

第二，对施工单位而言，对标管理容易发现自我短板，提升市场竞争力。在项目建设过程中，施工单位可直接通过组织架构、管理、成本收益、企业文化等方面与竞争对手进行比较，直面自身存在的问题，衡量彼此的差距，进而提升自身竞争力。

 

 

 

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