随着发改投资[2017]1266号、财建[2017]455号等文件的相继出台，可以预见存量PPP项目将迎来更大的发展机遇。存量PPP项目相比于新建项目，具有项目数据相对透明、运作周期短、项目前期建设投资压力较小、风险低等特点，越来越受到社会资本的青睐，同时对于政府方存量项目采用PPP模式，可有效盘活存量优质资产，提高市政公用产品和服务供给的质量和效率。

资产评估是特许经营权转让的必要环节

存量PPP项目运作过程中，政府方采用股权转让或者资产所有权转让方式时，从防止国有资产流失角度考虑，资产评估是实施存量项目的前置程序。但由于政府方的存量资产往往存在着复杂的历史债务问题，且为避免较为繁杂的国有资产转让的审批、评估、进场交易的程序，不少地方采用特许转让经营权的方式进行PPP合作。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三条规定“本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益”。在转让特许经营权时，虽不涉及资产的所有权的转让，但经营权也是国有产权之一，是需要按《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定进行资产评估，并作为转让定价依据。

根据国办发[2015]42号文的规定：“存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，防止公共资产流失和贱卖。”和财金[2016]92号文第五条规定：“存量项目实施方案的编制依据还应包括量公资产建设、运营维护的历史资料以及第三方出具的资产评估报告等。”因此，存量项目进行PPP合作时，资产评估程序是不可避免的，资产评估报告是存量项目实施方案编制的重要依据。不管是采用产权转让还是经营权转让的方式，存量项目资产评估都是必不可少的环节。

特许经营权的定价依据

对于存量PPP项目进行特许经营权转让时，特许经营权如何定价尚无统一的标准。根据发改投资[2014]2724号文第八条规定：“涉及政府向社会资本主体授予特许经营权等特定权利的，应明确社会资本主体获得该项权利的方式和条件，是否需要缴纳费用，以及费用计算方法、支付时间、支付方式及程序等事项”，政府方在授予特许经营权时，须对社会资本主体是否需要缴纳费用和费用的计算方法进行明确。财金[2016]90号文规定：“对于使用者付费项目，涉及特许经营权的要依法定程序评估价值，合理折价入股或授予转让，切实防止国有资产流失。”财金[2016]92号文第三十一条规定：“PPP项目中涉及特许经营权授予或转让的，应由项目实施机构根据特许经营权未来带来的收入状况，参照市场同类标准，通过竞争性程序确定特许经营权的价值，以合理价值折价入股、授予或转让。”《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据”。

由此可见，在特许经营权的定价过程中，政府方可以参考资产评估确定底价，也可以根据市场价格确定底价，最终需要通过竞争性程序确定转让价款。在实际运作环节中，也有很多项目参考资产原值定价，如国家发改委典型案例中的铜陵市城市排水一体化PPP项目。从目前已经实施的项目来看，采用资产评估价格或资产原值作为特许经营权定价依据的情形更多。

存量PPP涉税问题

在特许经营权转让过程中，地方税务部门对于此项转让价款是否需要缴纳所得税和增值税也存在争议。根据财金[2016]92号文第二十二条规定：“PPP项目中的政府收入，包括政府在PPP项目全生命周期过程中依据法律和合同约定取得的资产权益转让、特许经营权转让、股息、超额收益分成、社会资本违约赔偿和保险索赔等收入”，PPP项目中特许经营权的授权主体为政府方，政策中也已明确通过特许经营权转让获得的收益属于政府收入，全额收缴地方财政部门。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务(以下简称劳务)，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税”。经营权转让属增值税应税范围。

对于已经运行的项目设施，新的项目公司能否承继原有主体的所得税“三免三减半”优惠政策（指符合条件的企业从取得经营收入的第一年至第三年可免交企业所得税，第四年至第六年减半征收），从实际操作看，能否承继所得税优惠政策主要在于是否满足所得税法规定的条件，如在上述优惠期限内完成经营主体的变更，可将剩余的纳税优惠期限由新的项目公司承继。

环保处罚对于项目公司能否享受增值税即征即退的优惠政策至关重要。非项目公司原因造成的项目环保超标，政府方在签订PPP项目合同时，能否免除此种情况下项目公司的环保超标责任呢，根据实际项目运作经验，环保处罚一般由当地的环保部门出具，对于环保处罚的免除需报由环保部和省级环保厅审批决定，市县级政府无权对环保超标责任进行免除。在实际运作过程中，就此种情况应注意在PPP项目合同中约定协商机制或补偿机制等事宜。

存量PPP项目的“两评”和社会资本采购

存量项目原有运行主体为社会资本控股的项目公司时，由于政府方已与项目公司签订PPP项目合同（或特许经营协议），并将项目设施交于项目公司运营的情形下，在运营期内，如政府方需要在原有工程设施的基础上升级改造或扩容时，是否需要重新开展物有所值评价和财政承受能力论证（后简称“两评”）工作、重新采购社会资本的问题，行业内也有不同意见。

根据财金[2015]166号文的规定：“未纳入PPP综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过预算安排支出责任。”项目入库已成为地方政府安排预算支出的必要条件，而项目入库后有一系列规范的程序要求，各项程序缺一不可，包括项目识别、准备、采购、执行、移交阶段等。财金[2014]113号文第九条明确规定，“通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目，可进行项目准备。”即两评通过是项目进入准备阶段的前提条件。出于规范流程的考虑，此情形下若涉及财政原有付费的调整，针对改扩建的部分须按照法定程序重新开展两评和社会资本采购的工作。对于改扩建部分与原有项目设施的关联性较大或不可分割的，建议采用竞争性磋商或者单一来源的方式采购。

存量PPP项目人员安置

存量项目人员现状特点。存量项目多为劳动密集型项目，人员众多，现有人员共分为三大类，即事业编制人员、国有企业单位人员、合同工与临时工。未完成人员改制的地区，通常运营管理人员为事业编制人员和国有企业单位人员的情况较多，由于行业的垄断性和历史遗留问题，该部分人员不仅需要承担设施的运营、管理、维护的职能，还需要负担着该行业的主要监察管理职责。该部分人员的特点就是经费支出由财政全额保障，相较于完全的市场化运作，体现为管理方式较为粗放、人员冗余且效率偏低。改制完成的所有制企业，通常运营人员为企业单位人员的情况居多。相较于完全的市场化运作，人员结构和管理方式均向现代化企业管理制度看齐，如污水处理、垃圾处理等行业，现阶段政府方也有运营该项目设施的能力，经费支出通常由财政拨款保障。与完全市场化运作相比，政府方运营成本较高，运营的差距主要体现在人员的专业经历、综合素养和积极性方面，对运营效率有直接的影响。

人员安置原则。对于事业编制的人员，安置原则大多为“身份保留、待遇不变”。尤其当涉及到的事业编制人员较多时，政府方无法全部安置，通常需要PPP项目公司接收。如果能够结合国家及当地政策实现事业单位的转制是非常彻底的解决方案，由于支持政策有限项目推动非常困难。从实操经验看，多数还是采用了保留员工事业编制身份、保证工资及待遇按原标准不变、项目公司统一管理和考核的安置原则。合作期结束后，原有人员全部恢复身份及相关待遇。该方案虽保证了员工的平稳过渡，但对未来项目公司的管理提出了更高的要求。对于国有企业单位的人员，安置原则大多为“大部分接收、待遇不降”。关于此类人员，可要求项目公司按照一定比例或者全部无条件接收（员工有选择离职的权利），并与项目公司重新签订劳动合同，接收后的人员工资及福利待遇水平不低于原有标准且按照一定幅度增长。另外，为了原有人员的稳定过渡，通常要求项目公司承诺原有员工的岗位职级在一定期限内保持不变等条件。对于合同工与临时工，安置原则大多为“承继合同、到期考核”。关于此类人员，原属单位可能存在一些历史遗留问题，均是综合因素导致的，在清结历史旧账的基础上可与项目人员安置方案进行整合。在项目过渡阶段，一般要求项目公司承继该部分人员与原有单位签订的劳动合同，然后在考量专业经历、经验和综合素养后进行考核式的续约。

人员安置工作的开展。人员安置是存量项目进行PPP合作过程中的核心问题之一，在制定人员安置方案时，行业主管部门需密切与当地相关委办局进行沟通，因地制宜，根据本地事业单位和企业单位的人员改制相关经验，在相关法律、法规的基础上，制定出适合当地情况的人员安置方案。另一方面，应提前对人员进行摸底调查，提前做好宣传和沟通工作，人员安置达到一定人数，需要向对应的工会或者职工代表大会这一机构进行沟通和协商，并留存书面文件。在此基础上报上级劳动主管部门进行批准，方可进行其他事宜。

结论

随着政府进一步规范PPP操作、严控地方债务风险和金融风险、鼓励优先开展存量项目，存量项目将会成为地方政府实施PPP模式的重点照顾对象。存量PPP项目实际运作过程中遇到的问题还有很多，如何在为地方政府盘活存量资产、化解存量债务的同时，激活社会资本投资，实现良性投资循环，还需要针对具体项目对症下药，促使存量项目在PPP合作过程中顺利落地。

注：原文发表于《中国投资》2018年3月刊